M&A Việt Nam: Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Mua Cổ Phần Doanh Nghiệp

Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài được phép mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu tối đa phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh — một số ngành có điều kiện hoặc bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo cam kết WTO và các hiệp định thương mại tự do (FTA). Trước khi tiến hành, nhà đầu tư cần xác định ngành nghề mục tiêu có thuộc danh mục hạn chế hay không.

Đối với công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thông thường là 49% theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định khác. Với công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc công ty TNHH, tỷ lệ có thể lên đến 100% nếu ngành nghề không bị hạn chế. Một số lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, viễn thông, hàng không có giới hạn riêng cần tra cứu kỹ lưỡng.

Giao dịch thường trải qua các bước: (1) rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu (due diligence); (2) đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp; (3) xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nếu cần; (4) đăng ký thay đổi cổ đông/thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nếu nhà đầu tư nước ngoài chưa có hiện diện tại Việt Nam, cần thực hiện thêm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 46 Luật Đầu tư 2020.

Thời gian phụ thuộc vào mức độ phức tạp của giao dịch và ngành nghề liên quan. Thông thường, thủ tục đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư mất khoảng 3–5 ngày làm việc, trong khi cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể mất 15–25 ngày làm việc. Giai đoạn due diligence và đàm phán hợp đồng có thể kéo dài thêm vài tuần đến vài tháng tùy quy mô.

Hồ sơ thường bao gồm: hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp đã ký; tài liệu pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (giấy phép thành lập hoặc hộ chiếu, được công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự); báo cáo tài chính doanh nghiệp mục tiêu; và nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên chấp thuận giao dịch. Tài liệu nước ngoài cần được dịch thuật có công chứng sang tiếng Việt.

Chi phí chính bao gồm: phí due diligence pháp lý và tài chính, phí tư vấn luật, lệ phí đăng ký nhà nước (thường không đáng kể), và thuế chuyển nhượng vốn. Theo Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp và Thông tư 78/2014/TT-BTC, bên chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn với thuế suất 20% trên lợi nhuận (hoặc 0,1% trên giá chuyển nhượng trong một số trường hợp). Nhà đầu tư nên làm rõ trách nhiệm thuế của các bên ngay trong hợp đồng.

Tập trung kinh tế (economic concentration) là thuật ngữ pháp lý chỉ các giao dịch M&A có thể ảnh hưởng đến cạnh tranh thị trường. Theo Luật Cạnh tranh 2018, nếu giao dịch đạt ngưỡng thông báo (doanh thu, tài sản hoặc giá trị giao dịch vượt mức quy định tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP), các bên phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện. Vi phạm nghĩa vụ này có thể bị xử phạt và giao dịch có thể bị vô hiệu.

Sử dụng phân tích AI miễn phí của ROY để hiểu pháp luật áp dụng thế nào với tình huống cụ thể của bạn.

Bài viết này chỉ cung cấp thông tin pháp lý chung và không cấu thành tư vấn pháp lý cho tình huống cụ thể của bạn. Vui lòng tham vấn luật sư có đủ điều kiện hành nghề.